抗日战争期间，叶问(甄子丹)以双拳捍卫了中国人的尊严，不惜开罪日军逃离佛山。战争结束后，叶家三口于佛山生活艰难，于是在1949 年带同妻儿前往香港建立新的家园，展开了人生新的一页。

叶问一家初来香港生活艰苦，幸得好友介绍下，得到在报馆当主编的梁根(敖嘉年)借出天台予其教授咏春。可惜咏春拳对香港人来说却是闻所未闻，开班多天仍无人问津。第十天，日暮渐临，一名年少气盛的青年黄梁(黄晓明)闯上天台，以西洋拳向叶问挑战，但于数招内被打败！黄梁心感叶问的厉害，带同数名西洋拳师兄弟一同向叶问拜师，叶问就此在香港收得第一批徒弟。

　　某天，黄梁在街上遇见自称洪拳弟子的流氓郑伟基(杜宇航)把咏春传单撕毁，意气之下向其提出挑战！郑伟基被黄梁打败后不忿报复，竟率领手下持刀追斩，把黄梁掳入鱼栏。叶问单人匹马直闯鱼栏救人，眼见郑伟基手下众人来势汹汹，处处进击，叶问保护着黄梁，刀光剑影下逃至码头空地，却惊见昔日仇人金山找(樊少皇)带同一众咕喱出现，且反过来帮叶问！此时鱼栏的话事人洪师傅(洪金宝)与好友肥波　(郑则士)亦在多人簇拥下来到，严声追究打伤其徒弟郑伟基的凶徒！洪师傅严斥叶问违反香港武术界规矩，须接受于一炷香时间内通过各门派挑战才能授徒！叶问尚在犹豫，一直在旁冷眼观战的肥波却忽然拘捕叶问、黄梁与金山找！肥波的身份竟是华人探长！

　　警署内，肥波把从鱼栏收回的金钱交给洋警司。原来洪师傅与肥波同为洋警司办事，藉「以华制华」方式管治华人，肥波为他的随从，洪师傅则替他在鱼栏、武馆等地方收取保护费。

　　监仓内，已改邪归正的金山找劝告叶问，若要在香港授徒，切勿与洋人交恶，且若要在武术界立足，亦只有遵从武术界的规则。叶问被保释后心知一炷香挑战不能不打，妻子(熊黛林)虽然暗自担心，但亦未有阻挠。

　　叶问于酒楼接受一炷香挑战。为免伤和气，叶问只巧妙地把众师傅迫倒地上。只是最后一关由洪师傅亲自把持，二人打得难分难解，直至香烧完仍未分高下！洪师傅欣赏叶问功夫，终允许叶问交会费后开馆收徒。但叶问认为强收会费等同勒索，竟断言拒绝。洪师傅怒道若叶问不交会费而胆敢收徒，即破坏武术界规矩，后果自负。

　　翌日，洋警司带着绰号龙卷风的拳手好友泰勒·米诺斯(Tyler Milos)，参观洪师傅等正在筹备的西洋拳赛场地。洋人警司是「西洋拳拳王争霸战」的主办人，洪师傅则负责筹办拳赛兼保安等事宜。台上龙卷风即席练拳，拳风狠劲、招招致人于死地；台下洪师傅欲为兄弟手下为筹办拳赛争取报酬，却遭到洋警司冷待。肥波在旁好言劝慰，但备受委屈的洪师傅仍心感不忿。

　　洪师傅在鱼栏与家人共进早餐时，忽见一炷香之比武被图文并茂地连载于单张报上！洪拳被写成与咏春不分上下，报章一出瞬即大卖，全城热话沸腾。洪师傅于是向郑伟基下令捣乱叶问的天台武馆！梁根因街坊压力请叶问搬离天台，众人黯然之际，叶问却着黄梁等人把木人桩搬回家，决定在小区内继续教授咏春！

　　小区的小公园内，一众街坊欣赏着叶问与黄梁等徒弟大耍咏春。洪师傅对叶问的坚持感敬重，佯称路过送来「西洋拳王争霸战」的入场门券，暗示与叶问冰释前嫌。

　　叶问带同周光耀(郑家星)与黄梁观看西洋拳赛，洪师傅与肥波及洋人警司坐于贵宾席观赏。擂台上龙卷风状态大勇，力挫对手，终于摘下西洋拳王的宝座！比赛完毕，郑伟基与众师弟在台上表演套路助庆。龙卷风有感中国武术儿戏之极，不屑之余竟上台戏弄郑伟基等人，引起全场各派中国武师不满，纷纷涌上擂台助拳！

　　洪师傅屡欲冲上擂台，却被肥波与洋警司阻止，但见众人挺身而不敌，与叶问上台劝阻，中招后的龙卷风愤怒挥拳狠狠还击，黄梁中拳被打至飞倒台下昏迷！叶问冲上前察看徒弟伤势，洪师傅怒极要龙卷风当众道歉！龙卷风拒绝向失败者道歉，除非洪师傅能打败他，并夸下狂言三拳打死洪师傅！洪师傅毅然应战，虽然年老力衰，但仍奋战到底。拳王久战不下越打越怒，洪师傅亦渐渐气力不继，众人为其着急。叶问见洪师傅伤势甚重快将支持不住，欲替他抛下白毛巾投降，但被洪师傅挡开阻止。洪师傅为着武术尊严宁死不降，终被龙卷风狠狠一记勾拳打倒地上！

　　洪师傅最终伤重死亡。周光耀对洋人的暴力恶行十分不满，于报章大力笔伐报道，大骂警察包庇洋人、种族歧视等。报导惹起社会群众的愤怒，反洋人的抗议示威不断，洋人警司为平息纷争，召开记者招待会宣布举办「华洋拳赛」，令拳王龙卷风在台上公开地打倒中国武术，好堵住群众对洋人不公平的指责。记者会上，叶问在满场记者包围下现身挑战龙卷风，誓要在擂台上讨回民族尊严！

　　擂台上，叶问战拳王的比赛正式举行，台下洋人观众占大多数，向叶问喝倒采之声不绝。叶问与拳王展开了一场关乎荣辱之战，昂藏七尺的拳王浑身肌肉，在体质上占尽优势，叶问久战下倒了又起，展示出不屈的精神。台下一众洋人亦被叶问顽强的斗志所感动，竟由喝倒采渐渐变为支持，连外国观众亦被他的精神感动，只有洋人警司看得深深不愤。叶问最终使出洪师傅的绝招狠狠把拳王击倒，赢尽全场掌声。叶问战胜后表示，此战并不为了证明中国功夫的最厉害，只是希望洋人不要再小看中国人！

　　经此一役，咏春的名声于香港传得更响，前来向叶问拜师的人不胜其数，从低层苦力到名门子弟，甚至来自不同国家的人均慕名而来。凡入门拜师之徒弟，叶问均倾囊相授，令咏春在香港及东南亚等地急速发展。

一九五六年，周光耀带着一名小孩来到叶问的武馆向叶问拜师，来人正是把中国武术扬威海外、蜚声国际的武打巨星──李小龙。

幕后制作

宅男会武术

　　甄子丹在不同的场合反复强调，叶问就是一个"宅男"。影片一开始，叶问这个"宅男"就迫于生计开始创业，他创业的项目叫做"武馆"。创业初期除了每天宅在武馆里看书、按时回家吃饭，叶问几乎无事可做，眼看着家里马上就要揭不开锅了，他只好自己设计广告传单，沿街张贴。这次整合营销宣传策略非常地成功，叶问终于收了自己第一个徒弟黄梁，故事由此拉开帷幕。

　　其实之所以要强调叶问是宅男，一方面是出于对其性格的塑造，另一方面也为甄子丹的武打动作设计定下了一个基调，那就是点到为止，不到万不得已绝不出手。除了最后一场与洋人拼死一战，片中其他甄子丹的动作戏都轻盈潇洒，而不是咄咄逼人、招招致命，尤其是在洪家鱼档口与洪拳弟子激战一场，叶问且退且战，击退敌人猛攻的同时，又不置对方于死地。眼看就要招架不住，叶问随手抢过了对手的双刀，一对利刃舞得呼呼生风，但依然不以刀刃伤及对手，每每眼见刀锋已接近致命位置，叶问手腕一抖反以刀背击之，这样的动作设计不仅增加了动作的可看性，同时为紧张的打斗增添了娱乐效果，可谓一举两得。这种武术动作的娱乐效果很容易让人想起成龙的那些早期电影，如《蛇形刁手》，同时通过武术动作展现人物性格的戏份可谓是香港电影人的独创，尤其是在诸如霍元甲、黄飞鸿、叶问等武师的性格塑造方面。

洪拳斗咏春

　　叶伟信、甄子丹和洪金宝初次合作拍摄的《杀破狼》被奉为港产动作片经典之作，此后叶伟信与甄子丹又有多次合作，至《叶问2》三人终于再度牵手。叶伟信导演透露，"大哥"进组前刚刚做完心脏手术，但拍摄时却身兼动作指导和主演，颇有"凭谁问廉颇老矣尚能饭否"的气势。

　　洪拳斗咏春是《叶问2》的戏眼，洪师傅和叶问以武会友，有几次颇为惊心动魄的过招，然而"大哥"在关机时却坦言打得不过瘾，"虽然我是动作指导，但根据剧情都是`规定动作`，我和子丹约好明年有机会再过招。"

　　叶伟信表示，洪甄对打的圆桌比武在一炷香的时间内进行，在表现咏春传统武术的特色方面，大哥洪金宝特别挑选了猴拳和八卦掌这两种招式，去挑战叶问的咏春拳，最后就由大哥演绎的洪师傅使出洪拳大战咏春。"猴拳以生猛跳跃的招式去试探咏春虚实；八卦掌盘旋转圈，以慢打快去作出缠身攻击；洪拳则气势磅礡，刚劲有力，硬碰硬与咏春连环搏拳。……在别出心裁的动作设计下，各派武术与咏春互相衬托，互相辉映，观众更清楚地欣赏到当中的武术特点。为了增加动作的难度与悦目性，大哥更把十二人座位的大圆桌设计成他们的比武擂台，叶问与各派师傅在狭小的空间中比武，这更添上一份武侠色彩！"

花絮

·在谈到《叶问》和咏春拳的大受欢迎时，甄子丹语出惊人："我觉得《叶问》的成功与咏春无关，如果我打洪拳，就是洪拳热，如果打咏夏、咏秋、咏冬，结果也是一样。《叶问》能打动人心，不在于他打什么拳，而是在于我们塑造了一个让观众信服的角色--一个很能打的宅男。"

·《叶问2》中首度饰演孕妇的熊黛林，被工作人员嘲笑除了假肚子外，完全不像孕妇，走路像走秀。为此，她疯狂吃东西增肥，还沿街观察大肚腩的男人怎样走路，吃尽了苦头。

·原定2010年暑期档上映的功夫电影《叶问2》将上映日期提前到了4月29日，成为首部杀入五一档的国产大片。这样的原因则是为了避开四年一度的世界杯足球赛。